Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 12 juin 2025, 24-10.168, Publié au bulletin

#Mots-clés: Devoir de vigilance, Anomalie, Banque, Virement

Fiche technique de l’arrêt:

* Titre: Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 12 juin 2025, 24-10.168, Publié au bulletin
* Numéro: 24-10.168
* Décision: Rejet
* Rapporteur: M. Chazalette
* Rapporteur Public: Mme Guinamant, avocat général référendaire
* Avocat(s): SCP Lyon-Caen et Thiriez, SCP Marc Lévis
* Date de lecture: 12 juin 2025

Faits:

La société X Medical Picture (XMP) est une société par actions simplifiée. Entre le 14 et le 17 mai 2019, la comptable de XMP a été victime d’une escroquerie par phishing. Elle a reçu de faux courriels se faisant passer pour le dirigeant de la société, lui demandant d’effectuer des virements. Trompée, la comptable a émis quatre ordres de virement depuis le compte de XMP détenu auprès de la banque BNP Paribas. Ces virements étaient destinés à une société étrangère, sur un compte bancaire ouvert dans une banque hongroise. Le montant total des virements s’élevait à 384 625,41 euros, répartis en quatre opérations quotidiennes comprises entre 90 000 et 98 000 euros environ. La société XMP a constaté l’escroquerie et a assigné la BNP Paribas, lui reprochant un manquement à son obligation de vigilance dans l’exécution des ordres de virement. XMP estimait que la banque aurait dû détecter le caractère anormal de ces opérations et les bloquer. Il est à noter que le montant maximal des virements opérés à l’étranger par la société X Medical Picture depuis trois ans était de seulement 9 292,60 euros.

Procédure:

1. Assignation: La société X Medical Picture (XMP) a assigné la société BNP Paribas devant le tribunal compétent, arguant que la banque avait manqué à son obligation de vigilance lors de l’exécution des ordres de virement frauduleux.
2. Décision de la Cour d’Appel: La Cour d’appel de Paris, par un arrêt du 8 novembre 2023, a débouté la société XMP de sa demande. La cour a estimé que la banque n’avait pas commis de faute en exécutant les virements, car ils respectaient les plafonds convenus, étaient couverts par le solde du compte, et étaient destinés à une banque située dans un pays de l’Union Européenne ne présentant pas de risque particulier.
3. Pourvoi en Cassation: La société XMP a formé un pourvoi en cassation contre l’arrêt de la Cour d’appel. Elle soutenait que la Cour d’appel n’avait pas suffisamment examiné le caractère anormal des opérations, notamment en raison de leur montant élevé et inhabituel par rapport aux virements habituellement effectués par la société à l’étranger.

Problème juridique:

La question posée à la Cour de cassation est de savoir si une banque manque à son devoir de vigilance en exécutant des ordres de virement frauduleux, lorsque ces virements respectent les plafonds convenus, sont couverts par le solde du compte, et sont destinés à un compte situé dans une banque d’un pays membre de l’Union Européenne, mais que leur montant est inhabituellement élevé par rapport aux opérations habituelles du client.

Solution:

La Cour de cassation rejette le pourvoi formé par la société X Medical Picture. Elle confirme l’arrêt de la Cour d’appel, estimant que celle-ci a pu déduire, de ses constatations et appréciations souveraines, que la banque n’avait pas manqué à son devoir de vigilance. La Cour de cassation souligne que la Cour d’appel n’était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation. La Cour a estimé que les opérations, dans leur ensemble, ne présentaient pas d’anomalie susceptible d’alerter la banque.

Portée:

Cet arrêt rappelle les limites du devoir de vigilance des banques en matière de virements. Il confirme que les banques ne sont pas tenues de contrôler systématiquement l’opportunité économique des opérations de leurs clients, ni de se substituer à leur jugement. Cependant, cet arrêt ne doit pas être interprété comme un blanc-seing donné aux banques. Elles doivent rester attentives aux opérations qui, par leur nature ou leur montant, apparaissent objectivement suspectes ou atypiques par rapport au profil du client.

Dispositif:

La Cour de cassation a décidé de rejeter le pourvoi de la société X Medical Picture et de la condamner aux dépens. De plus, la Cour a rejeté la demande de la société X Medical Picture au titre de l’article 700 du code de procédure civile et l’a condamnée à verser à la société BNP Paribas la somme de 3 000 euros.

Intérêt de l’arrêt:

Cet arrêt est important pour plusieurs raisons:

* Il précise les contours du devoir de vigilance des banques en matière de virements, en l’absence d’anomalies apparentes.
* Il rappelle que les juges du fond disposent d’un pouvoir souverain d’appréciation pour déterminer si une banque a commis une faute en exécutant un ordre de virement.
* Il souligne l’importance de prendre en compte l’ensemble des circonstances de l’espèce pour apprécier le caractère anormal d’une opération (montant, destination, fréquence, etc.).
* Il met en garde les entreprises contre les risques de fraude par phishing et les invite à renforcer leurs procédures de contrôle interne en matière de virements.
* Il réaffirme l’absence de nécessité de saisir la CJUE en l’absence de doute raisonnable sur l’interprétation du droit de l’Union Européenne.

En pratique, cet arrêt invite les banques à affiner leurs outils de détection des opérations atypiques, en tenant compte du profil de chaque client et de ses habitudes. Il incite également les entreprises à sensibiliser leurs employés aux risques de fraude et à mettre en place des procédures de validation des virements rigoureuses.