Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 4 juin 2025, 24-11.483, Inédit

#Mots-clés: Cession fonds commerce, contrats, transfert, clientèle

Fiche technique de l’arrêt:

Titre: Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 4 juin 2025, 24-11.483, Inédit
Numéro de pourvoi: 24-11.483
Décision: Cassation partielle
Rapporteur: Mme Bellino
Avocat(s): SCP Foussard et Froger
Date de lecture: 4 juin 2025

Faits:

La société Garage de la Commanderie a conclu, le 13 octobre 2010, un contrat de location longue durée (24 mois) avec la société Altéa, portant sur un appareil de diagnostic automobile. Le fournisseur de l’appareil était la société Allio Chartreux Pièces Auto (Allio), aux droits de laquelle vient la société Alliance Automotive Marseille.
Le 28 février 2011, la société Altéa a cédé son fonds de commerce à la société Flat Lease Group.
La société Flat Lease Group, se fondant sur la tacite reconduction du contrat de location, a demandé à la société Garage de la Commanderie le paiement des loyers de prolongation. Face au défaut de paiement, elle a notifié la résiliation du contrat aux torts de la société Garage de la Commanderie et l’a assignée en paiement des loyers impayés et en restitution du matériel.
La société Garage de la Commanderie a argumenté qu’elle avait acquis le bien auprès du fournisseur (Allio) au terme du bail, en se basant sur une facture datée du 17 octobre 2012. Elle a appelé en garantie la société Alliance Automotive, venant aux droits de la société Allio.
La société Flat Lease Group a été placée en redressement judiciaire, la société Ajilink [X], représentée par M. [X], étant désignée administrateur judiciaire.

Procédure:

1. 13 octobre 2010: Conclusion d’un contrat de location longue durée entre la société Garage de la Commanderie et la société Altéa.
2. 28 février 2011: Cession du fonds de commerce de la société Altéa à la société Flat Lease Group.
3. La société Flat Lease Group réclame le paiement des loyers à la société Garage de la Commanderie, invoquant la tacite reconduction.
4. La société Flat Lease Group notifie la résiliation du contrat et assigne la société Garage de la Commanderie en paiement.
5. La société Garage de la Commanderie appelle en garantie la société Alliance Automotive, arguant de l’acquisition du bien auprès du fournisseur.
6. La société Flat Lease Group est placée en redressement judiciaire.
7. 16 octobre 2023: La cour d’appel de Paris rend un arrêt.
8. 4 juin 2025: La Cour de Cassation rend un arrêt de cassation partielle.

Problème juridique:

La cession d’un fonds de commerce emporte-t-elle automatiquement la cession des contrats liés à l’exploitation de ce fonds, en particulier une convention de collaboration conclue entre le cédant et un tiers, sans qu’une clause spécifique ne le prévoie?

Solution:

La Cour de cassation casse partiellement l’arrêt de la cour d’appel. Elle rappelle que la cession d’un fonds de commerce n’emporte pas, sauf exceptions prévues par la loi, la cession des contrats liés à l’exploitation de ce fonds. La cour d’appel n’ayant pas constaté que la cession du fonds de commerce prévoyait expressément le transfert de la convention de collaboration conclue avec le fournisseur, elle n’a pas donné de base légale à sa décision.

Portée:

Cet arrêt rappelle un principe fondamental du droit commercial: la cession d’un fonds de commerce n’entraîne pas de facto la cession des contrats liés à son exploitation. Il est impératif de prévoir des clauses spécifiques dans l’acte de cession pour transférer des contrats particuliers. L’arrêt souligne l’importance d’une analyse approfondie des contrats en cours lors d’une cession de fonds de commerce et de la nécessité de prévoir expressément ceux qui doivent être transférés au cessionnaire.

Dispositif:

La Cour de cassation casse et annule partiellement l’arrêt de la cour d’appel de Paris, sauf en ce qu’il rejette la demande de dommages et intérêts de la société Garage de la Commanderie et se déclare incompétente pour ordonner la mainlevée de la mesure de saisie conservatoire. Elle renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Paris autrement composée. La société Garage de la Commanderie est condamnée aux dépens et à verser à la société Flat Lease Group la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Intérêt de l’arrêt:

Cet arrêt a un intérêt pratique significatif pour les professionnels du droit des affaires et les acteurs économiques impliqués dans des opérations de cession de fonds de commerce. Il met en lumière les points suivants:

* Clarification du régime de cession des contrats: L’arrêt réaffirme avec clarté que la cession d’un fonds de commerce ne vaut pas cession automatique des contrats. Cette précision est cruciale pour éviter toute interprétation erronée de la portée de la cession.
* Nécessité d’une clause spécifique de transfert: L’arrêt insiste sur l’importance d’une clause expresse dans l’acte de cession, stipulant le transfert des contrats que les parties souhaitent inclure dans la transaction. L’absence d’une telle clause peut entraîner des litiges coûteux et compromettre les intérêts des parties.
* Obligation de vigilance lors de la cession: L’arrêt encourage les parties à une diligence accrue lors de la négociation et de la rédaction des actes de cession de fonds de commerce. Il leur incombe d’identifier et de lister avec précision les contrats qui doivent être transférés, en s’assurant de l’accord de toutes les parties prenantes.
* Impact sur les relations contractuelles: L’arrêt a des implications directes sur les relations contractuelles des entreprises. Il rappelle que les contrats conclus intuitu personae ne sont pas susceptibles d’être cédés sans l’accord du cocontractant.
* Sécurité juridique des transactions: En clarifiant les règles applicables en matière de cession de contrats, l’arrêt contribue à renforcer la sécurité juridique des transactions commerciales et à prévenir les contentieux.